Бенефициарный владелец является пдл что это

О выявлении публичных должностных лиц среди клиентов, представителей клиентов и бенефициарных владельцев клиентов

С интересным вопросом к нам обратился наш постоянный клиент: «Должны ли лица, оказывающие бухгалтерские и юридические услуги выявлять публичных должностных лиц среди своих клиентов, представителей клиентов и бенефициарных владельцев клиентов?». Разобравшись с этим вопросом мы решили опубликовать ответ на этот, как оказалось не простой вопрос.

1. О необходимости выявления публичных должностных лиц среди клиентов.

В соответствии с п. 1 ст. 7.1 Федерального закона от 7 августа 2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее Федеральный закон №115-ФЗ) на лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность в сфере оказания юридических или бухгалтерских услуг распространяются требования в отношении приема на обслуживание и обслуживания публичных должностных лиц.

Таким образом, согласно п. 1 ст. 7.3 Федерального закона №115-ФЗ бухгалтерские и юридические компании обязаны принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по выявлению среди физических лиц, находящихся на обслуживании или принимаемых на обслуживание публичных должностных лиц.

Аналогичного мнения придерживается и Минфин в информационном сообщении от 12 апреля 2019 № ИС-учет-17, в котором подчеркивает, что согласно пункту 1 статьи 7.1 Федерального закона №115-ФЗ ряд требований в отношении ПОД/ФТ/ФРОМУ распространяются на бухгалтеров в случаях, когда они готовят или осуществляют от имени или по поручению своего клиента определенные операции (далее — контролируемые операции). Данные лица при осуществлении контролируемых операций обязаны в целях ПОД/ФТ/ФРОМУ, в том числе исполнять требования, установленные подпунктами 1, 3, 5 пункта 1, пунктами 3 и 4 статьи 7.3 Федерального закона №115-ФЗ в отношении приема на обслуживание и обслуживание публичных должностных лиц.

Таким образом, из вышеприведенных норм следует вывод, что обязанность по выявлению публичных должностных лиц среди клиентов – физических лиц прямо предусмотрена федеральным законом.

С 23 февраля 2019 года применяется приказ Федеральной службы по финансовому мониторингу от 22 ноября 2018 №366 «Об утверждении требований к идентификации клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев, в том числе с учетом степени (уровня) риска совершения операций в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма» (далее — Приказ №366).

Согласно пунктам 9, 11 и 14 Приказа №366 организации, индивидуальные предприниматели, адвокаты, нотариусы и лица, оказывающие юридические или бухгалтерские услуги, при идентификации клиентов, представителей клиентов и бенефициарных владельцев клиентов устанавливают сведения, указанные в приложении №1 к Приказу №366. В состав указанных сведений включены два пункта:

  • должность клиента, являющегося лицом, указанным в подпункте 1 пункта 1 статьи 7.3 Федерального закона;
  • степень родства либо статус клиента по отношению к лицу, указанному в подпункте 1 пункта 1 статьи 7.3 Федерального закона (пп. 10 и 11 приложения №1 Приказа №366).

Вместе с тем согласно пункта «д» примечания к приложению №1 Приказа №366 адвокаты, нотариусы и лица, оказывающие юридические или бухгалтерские услуги, не устанавливают сведения, предусмотренные пунктами 8.1, 9-15. Таким образом, исходя из содержания подзаконного акта (приказа №366) следует вывод, что лица, оказывающие бухгалтерские и юридические услуги не должны выявлять публичных должностных лиц как среди клиентов, так и среди представителей и бенефициарных владельцев. Но сразу отметим, что в части клиентов это противоречит требованию Федерального закона №115-ФЗ. В случае, когда подзаконный акт противоречит закону применяется норма федерального закона. Поэтому требуется выявлять публичных должностных лиц среди клиентов.

2. О необходимости выявления публичных должностных лиц среди бенефициарных владельцев.

Теперь разберемся, обязаны ли бухгалтерские и юридические компании выявлять публичных должностных лиц среди представителей и бенефициарных владельцев.

В декабре 2018 года Федеральная служба по финансовому мониторингу опубликовала информационное письмо от 4 декабря 2018 № 57 о методических рекомендациях по установлению сведений о бенефициарных владельцах клиентов. В письме указано, что данные Методические рекомендации также могут использоваться адвокатами, нотариусами и лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность в сфере оказания юридических или бухгалтерских услуг, перечисленными в статье 7.1 Федерального закона №115-ФЗ.

В разделе III рассматриваемого письма Росфинмониторинг сообщает, что Рекомендации ФАТФ требуют в рамках имеющейся системы управления рисками получения информации о том, является ли бенефициарный владелец публичным должностным лицом. При работе с клиентом, бенефициарным владельцем которого является ПДЛ, бухгалтерской и юридической компании рекомендуется:

  • определить источник благосостояния и источник происхождения денежных средств клиента,
  • проводить текущий и усиленный мониторинг в отношении этого клиента и деловых отношений с ним.

В другом информационном письме от 1 марта 2019 №59 «О методических рекомендациях по проведению оценки рисков ОД/ФТ организациями, осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом и индивидуальными предпринимателями» (далее Письмо №59) Федеральная служба по финансовому мониторингу поясняет, что для присвоения уровня риска ОД/ФТ следует принимать во внимание результаты выявления среди физических лиц, принимаемых на обслуживание публичных должностных лиц либо связанных с ними лиц. И в этом же пункте рекомендует также проводить проверку бенефициарных владельцев клиента в целях выявления вышеуказанных лиц (абз. 10 раздел III Письма №59).

В этом же письме Росфинмониторинг выделяет группу клиентских рисков, к которым относит риски, связанные с возможными рисками коррупции или хищения бюджетных средств:

  • клиентами и/или выгодоприобретателями и/или бенефициарными владельцами клиента являются иностранные публичные должностные лица, их супруги, близкие родственники (родственники по прямой восходящей и нисходящей линии (родители и дети, дедушка, бабушка и внуки), полнородные и неполнородные (имеющие общих отца или мать) братья и сестра, усыновители и усыновленные),
  • клиент и/или выгодоприобретатель и/или бенефициарный владелец клиента является публичным должностным лицом, либо связанным с ним лицом,
  • клиент и/или выгодоприобретатель и/или бенефициарный владелец клиента является должностным лицом публичной международной организации.

Таким образом, исходя из проведенного анализа официальных разъяснений Федеральной службы по финансовому мониторингу следует вывод, что среди бенефициарных владельцев также следует выявлять публичных должностных лиц.

3. О необходимости выявления публичных должностных лиц среди представителей клиентов.

Официальными разъяснениями Федеральной службы по финансовому мониторингу или Минфина о необходимости выявления публичных должностных лиц среди представителей мы не располагаем. Но, проведенный анализ судебной практики указывает на то, что одной из претензий надзорных органов при проведении проверок является «не проведение мероприятия по идентификации клиентов, представителей клиентов, выгодоприобретателей, а также бенефициарных владельцев клиентов в части: определения принадлежности представителя клиента к иностранному публичному должностному лицу» (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 апреля 2019 г. №Ф07-1373/19 по делу №А56-71727/2018, Решение Санкт-Петербургского городского суда от 30 марта 2017 г. по делу №7-543/2017, Решение Приморского краевого суда от 18 мая 2017 г. по делу №21-494/2017).

Чтобы уменьшить вероятность предъявления претензий со стороны надзорных органов представляется целесообразным осуществлять выявление публичных должностных лиц в том числе и среди представителей клиентов.

You are using an outdated browser. Upgrade your browser today to better experience this site.

Бенефициарное владение

КЕМ ЯВЛЯЮТСЯ РЕАЛЬНЫЕ ВЛАДЕЛЬЦЫ КОМПАНИЙ?

Когда речь идет о «бенефициарных владельцах» компаний, имеются в виду физические лица или реальные владельцы. Личность этих реальных владельцев зачастую неизвестна, поскольку они скрываются за цепочкой подставных компаний. Такая ситуация может представлять особые проблемы в добывающих отраслях, где информация о тех, кто является держателем прав на добычу нефти, газа и других полезных ископаемых, выступает важнейшим фактором в устранении рисков коррупции или конфликта интересов.

Почему важно обеспечивать прозрачность бенефициарного владения?

Нефтегазовые и горнодобывающие проекты могут приносить большую прибыль как добывающим компаниям, так и правительствам стран. Однако в тех случаях, когда государственное управление неэффективно, компании получают возможности реализации прибыльных проектов в добывающем секторе нечестным путем. Причиной тому могут быть политические связи их владельцев или их готовность заключать сомнительные сделки для получения быстрой прибыли.

Защита анонимности потенциально создает препятствия для инвестиций и затрудняет борьбу с коррупцией. Такая политика позволяет правонарушителям скрываться за цепочкой компаний, обычно зарегистрированных в разных странах.

Сведения о бенефициарных владельцах составляют основу мер по борьбе с коррупцией на всех этапах производственно-сбытового цикла — от получения лицензии и до завершения проекта.

По оценкам, с 2011 года развивающиеся страны ежегодно теряют 1 триллион долларов США в результате коррупционных или незаконных сделок, во многих из которых участвуют анонимные компании.

Благодаря публичному раскрытию финансовых скандалов, таких как «Панамское досье», и сокращению возможностей вывода денег в офшоры в фокус внимания попадают вопиющие случаи злоупотреблений. Однако исключительно этих мер недостаточно, чтобы покончить с коррупцией. Их необходимо применять в сочетании с повышением эффективности нормативной базы и правоприменения в странах, где делаются деньги, поэтому требования ИПДО касательно бенефициарных владельцев приобретают особую важность.

Читайте также  Заблокировали сим карту мтс что делать

Основные преимущества прозрачности бенефициарного владения

Преимущества для граждан

На основе опубликованных сведений о бенефициарных владельцах граждане получают возможность в сотрудничестве с правоохранительными органами, гражданским обществом и другими субъектами принимать соответствующие меры и привлекать к ответственности виновных в злоупотреблениях с участием анонимных компаний.

Повышение уровня прозрачности информации о реальных владельцах компаний способствует укреплению доверия и подотчетности перед гражданами и правительством страны.

Преимущества для компаний

Скрытые формы владения влекут проблемы для честных компаний, которые не знают, с кем заключают сделки. Публикация сведений о реальных владельцах создает однородную конкурентную среду и позволяет иметь достоверную информацию о деловых партнерах.

Прозрачность информации о конечных владельцах способствует снижению репутационных и финансовых рисков.

Преимущества для правительств стран

Доступность сведений о бенефициарных владельцах помогает предотвратить конфликт интересов и может способствовать соблюдению антикоррупционных положений.

Прозрачность бенефициарного владения позволяет бороться с уклонением от уплаты налогов и гарантирует получение правительством всех причитающихся налоговых поступлений.

Благодаря прозрачности бенефициарного владения правительства стран получают возможность заключать соглашения на добычу полезных ископаемых на наиболее выгодных условиях и наращивать государственные доходы.

Секретариат ИПДО Нигерии

Прозрачность бенефициарного владения на практике

Trinidad and Tobago

В 2015 году Руководящий комитет ИПДО Тринидада и Тобаго «единогласно принял решение реализовать проект по обеспечению прозрачности бенефициарного владения», и с тех пор в стране ведется сбор данных о бенефициарных владельцах, которые представлены в специальном реестре.

Реестр бенефициарных владельцев представляет собой бесплатное общедоступное хранилище важнейшей информации о нефтегазовых и горнодобывающих компаниях, осуществляющих деятельность в Тринидаде и Тобаго, которые добровольно подают сведения в ИПДО Тринидада и Тобаго.

  • Реестр бенефициарных владельцев

Myanmar

В 2018 году правительство Мьянмы учредило Целевую группу по бенефициарному владению, в которую вошли представители соответствующих государственных органов, с тем чтобы задать направление и обеспечить руководство усилиями страны в области раскрытия информации о бенефициарных владельцах.

Два года спустя, в феврале 2020 года, правительство Мьянмы и ИПДО Мьянмы совместно ввели новый реестр бенефициарных владельцев на веб-сайте Управления по инвестициям и администрированию компаний.

Реестр предоставляет возможность поиска сведений о лицах, владеющих пакетами акций от 5% в горнодобывающих и нефтегазовых компаниях. Из 163 добывающих компаний, которым был направлен запрос о раскрытии информации о своих бенефициарных владельцах с помощью онлайн-формы, 121 компания, в том числе четыре государственных предприятия, заполнили форму сведениями о структуре собственности.

  • Реестр бенефициарных владельцев
  • Бенефициарное владение

Роль ИПДО в повышении прозрачности бенефициарного владения

ИПДО удалось достичь практических результатов за счет включения информации о бенефициарных владельцах в процессы лицензирования и регистрации компаний, а также в отчетность ИПДО. 31 страна ИПДО публикует те или иные сведения о бенефициарных владельцах нефтегазовых и горнодобывающих компаний.

Все внедряющие страны обязаны опубликовать планы по обеспечению прозрачности бенефициарного владения, где должны описать путь достижения цели по созданию общедоступных реестров бенефициарных владельцев.

«Обеспечение прозрачности в добывающих отраслях» — глобальная программа, направленная на прекращение использования анонимных компаний

ИПДО и Open Ownership (OO) сотрудничают для реализации новой амбициозной глобальной программы, направленной на прекращение использования анонимных компаний, связанных с коррупцией и служебными злоупотреблениями в добывающем секторе. Закрытие этого коррупционного канала может помочь в обеспечении отслеживания и надлежащего управления доходами от добычи ресурсов и в итоге поспособствовать продвижению приоритетных сфер развития.

Начиная с 2021 г., программа «Обеспечение прозрачности в добывающих отраслях» будет обеспечивать многолетнюю поддержку компаниям-партнерам в реализации реформ, направленных на раскрытие данных о собственниках добывающих компаний. Программа осуществляется при поддержке BHP Foundation — ее главной финансирующей организации.

В основе программы «Обеспечение прозрачности в добывающих отраслях» лежит сотрудничество OO и ИПДО на протяжении последних трех лет в проведении семинаров, тренингов и оказании технического содействия во многих странах. В программе используется предварительное исследование, проведенное OO и ИПДО.

Разоблачение коррупционных рисков, связанных с публичными должностными лицами (ПДЛ)

В сотрудничестве с Directorio Legislativo ИПДО успешно приняла участие в Антикоррупционном конкурсе МВФ 2020. Идея заключалась в разработке системы для выявления коррупционных рисков, связанных с публичными должностными лицами (ПДЛ). В рамках проекта «Проводим связи между ПДЛ» информация о бенефициарных владельцах была объединена с другими массивами данных для перекрестной проверки на выявление возможных индикаторов, указывающих на коррупционные риски в выдаче лицензий и исполнении контрактов.

Экспериментальный проект принес обнадеживающие результаты, позволив выявить 19 случаев потенциального конфликта интересов на небольшой выборке из 900 публичных должностных лиц, включенных в проект. В настоящее время ведется проект по развертыванию полной версии системы в Колумбии, который будет завершен в 2021 году. В эту систему будет включена вся наша база данных, в которой содержится информация о 9000 публичных должностных лицах, что позволит раскрыть ее полный потенциал как инструмента надлежащего управления для выявления коррупционных рисков.

Требования к внедряющим ИПДО странам

В требовании 2.5 Стандарта ИПДО указано, как необходимо действовать странам для раскрытия информации о бенефициарных владельцах:

a) Внедряющим странам рекомендуется вести общедоступный реестр бенефициарных владельцев юридических лиц, подавших заявку на получение лицензии или владеющих долей участия по контракту на разведку или добычу нефти, газа или минеральных ресурсов, в который необходимо включить сведения о личности бенефициарного владельца (владельцев), доле участия и о том, как осуществляются права владения или управления.

b) К внедряющим странам предъявляется требование документально зафиксировать политику правительства и дискуссию многосторонней группы заинтересованных сторон по вопросу раскрытия сведений о бенефициарных владельцах.

c) Начиная с 1 января 2020 года внедряющие страны обязаны запрашивать, а компании обязаны публиковать в открытом доступе информацию о своих бенефициарных владельцах.

d) В сведения о личности бенефициарного владельца должны быть включены имя бенефициарного владельца, его национальность и страна проживания, а также перечень публичных должностных лиц. Кроме того, рекомендуется раскрывать такие данные, как национальный идентификационный номер бенефициарного владельца, его дата рождения, адрес проживания или работы, а также способ связи.

e) Многосторонней группе заинтересованных сторон необходимо провести оценку всех существующих механизмов проверки надежности информации о бенефициарном владении и согласовать подход, который юридические лица, попадающие под действие п. 2.5(с), могут применять в целях обеспечения достоверности предоставляемой ими информации о бенефициарных владельцах.

Рекомендации о том, как выполняется валидация по этому требованию, можно найти здесь. Международный Секретариат разработал две типовые формы декларации бенефициарного собственника (скачать здесь) для поддержки выполнения требования 2.5 Стандарта ИПДО.

Категории и факторы риска клиента

что включает риск легализации и как организовать оценку рисков легализации

Методика выявления и присвоения степени (уровня) риска клиента

Факторы, влияющие на степень риска клиента разделены на 3 категории.

Должна отметить, что факторов намного больше, чем те, что я привела на слайде – это образец, и они различаются для организаций поднадзорных Банку России и всех остальных организаций, но в целом выделяют три основные категории риска клиента: Риск по типу клиента, Страновой риск и Операционный риск.

Каждой категории свойственны свои факторы.

Например, в категорию Риск по типу клиента включают следующие факторы, влияющие на риск:

Клиент и (или) бенефициарный владелец является ПДЛ.

В отношении клиента ранее было принято решение об отказе.

Отсутствие информации о финансово-хозяйственной деятельности клиента в сети «Интернет» — признак однодневки.

Адрес массовой регистрации.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность с нулевыми показателями. При этом такой клиент обращается в финансовую организацию, приносит 5 млн. рублей. Несоответствие размера располагаемого капитала результатам деятельности. – так же рискованно.

Включение клиента и (или) бенефициарного владельца клиента в Перечень экстремистов, Перечень ФРОМУ, Перечень лиц с решениями МВК — возможность быть вовлеченным в финансирование терроризма или распространение оружия массового уничтожения — рискованно.

Слишком молодой либо слишком преклонный возраст руководителя юридического лица – опять же признак однодневки.

Следующая категория в которой оцениваются клиенты, и не только клиенты, но и их бенефициарные владельцы и даже проверяется страна регистрации банка, в котором открыт счет, который использует клиент в расчетах – это Страновой риск.

Проверка осуществляется по адресу регистрации, адресу места нахождения, адресу места жительства.

Составляются списки, и проводятся автоматические проверки по всем адресам, что известны Организации.

Читайте также  В какой валюте лучше хранить накопления

Итак, какие списки стран/государств территорий составляют Организации:

Государства, в отношении которых применяются международные санкции (Санкции ООН). На сайте ООН есть перечень комитетов по санкциям, с ними и работают.

Государства, в отношении которых применяются специальные экономические меры. Их сейчас много, специальные экономические меры у нас введены в отношении США, стран Европы, Украины. 281-ФЗ, если интересно, то в дополнительной информации к нему найдете все страны.

Государства, которые не выполняют рекомендаций ФАТФ – Иран и КНДР.

Государства, финансирующие или поддерживающие террористическую деятельность. С этим списком у всех сложности, по одной простой причине, что такой список не ведет ни одна международная или межправительственная организация, и ни одна страна не рискует завести свой внутренний официальный список, потому что получится, что на политическом уровне стране придется признать, что другая страна, ее руководство — пособники террористов. На это никто не решается. Только гос. департамент США ведет такой список. На их сайте можно ознакомиться со списком.

Государства с повышенным уровнем коррупции и (или) другой преступной деятельности. Здесь все используют списки ежегодно публикуемые Трансперенси интернешнл. И Россия, к сожалению, в конце списка, где-то на уровне республики Чад. Дания на по-моему на первом месте, где меньше всего коррупции.

Государства, на которых производятся или переправляются наркотические вещества. Для меня как практика очевидно, что это Афганистан, Пакистан. Но таких списков также нет, анализируются информация из Word drug report, которую публикует ежегодно ООН.

И последняя категория это Операционный риск. Риск совершения клиентом операций, в силу специфики деятельности, которые могут повлечь вовлечение Организации в легализацию. И здесь упоминаются следующие виды деятельности:

Деятельность тотализаторов и игорных заведений (например, казино, букмекерских контор);

Деятельность микрофинансовых организаций, ломбардов, КПК;

Деятельность, связанная с куплей-продажей драгоценных металлов, драгоценных камней;

Деятельность, связанная с совершением сделок с недвижимым имуществом;

Деятельность клиента, связанная с интенсивным оборотом наличности;

Клиент проводит операции с нерезидентами. Здесь может быть вывод денег за рубеж.

Каждая Организация вправе дополнить категории и факторы по своему усмотрению.

Организации вправе самостоятельно дополнить факторы, которые по их мнению оказывают значительное влияние на степень риска, например для меня такими являются:

нежелание предоставлять информацию о своих бенефициарных владельцах или задержки с предоставлением такой информации;

бенефициарные владельцы которых являются нерезидентами, особенно резидентами юрисдикций, предоставляющих льготный налоговый режим, а также стран, не выполняющих рекомендации ФАТФ.

Здесь надо также отметить, что часто субъекты первичного финансового мониторинга совершают ошибки при использовании таких факторов.

Например,

Организации считают, что если клиент — ломбард или микрофинансовая организация, то это сразу же высокорискованный клиент, однозначно вовлечет организацию в легализацию и не принимают их на обслуживание или принимают и потом все их операции считают подозрительными.

Еще бывают случаи, Ответственные сотрудники намеренно исключают из правил вот такие операционные факторы риска (ломбарды/кооперативы), чтобы была возможность принять их на обслуживание и не сообщать о каждой операции в Росфинмониторинг. Исключение факторов, предусмотренным подзаконными нормативными актами влечет нарушение требований к порядку разработки Правил, влечет наложение штрафа. Происходит это из-за того, что неправильно организовывается порядок присвоения степени (уровня) риска клиента.

Факторы, влияющие на степень риска клиента содержатся в:

Информационное письмо Росфинмониторинга от 01.03.2019 N 59 «О методических рекомендациях по проведению оценки рисков ОД/ФТ организациями, осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом и индивидуальными предпринимателями»

Положение Банка России от 02.03.2012 N 375-П «О требованиях к правилам внутреннего контроля кредитной организации в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»

Положение Банка России от 15.12.2014 N 445-П «О требованиях к правилам внутреннего контроля некредитных финансовых организаций в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»

2 комментария

Подскажите пожалуйста:
1. В какой пункт из 6 возможных из списка стран включать «серый» список ФАТФ?
3. Все ли санкции в отношении стран, по которым созданы комитеты ООН, одобряются Россией?

Поделитесь пожалуйста ссылкой на список стран, поддерживающих терроризм, госдепа США.

Дарья, во-первых, спасибо за комментарий.
Во-вторых, отвечаю на Ваши вопросы.
1. Черный список стран — это юрисдикции, не внедрившие в национальное законодательство общемировые стандарты по ПОД/ФТ. Россия была в черном списке ФАТФ до принятия 115-ФЗ. А серый список — это юрисдикции, которые внедрили стандарты ФАТФ, но в результате проверки международными оценщиками, в их национальных системах ПОД/ФТ выявлен ряд существенных недостатков. «Серый» список ФАТФ можете использовать в качестве факторов, влияющих на степень риска клиента.
2. Россия является постоянным членом Совбеза ООН, так что любые санкции, которые принимает ООН мы автоматически одобряем. Совбез ООН организует применение санкций через отдельные комитеты. Соответственно, сколько санкционных комитетов ООН, столько и должно быть стран в вашем списке. Хотя, комитеты бывают не только страновые, но и, например, комитет по санкциям в отношении террористических групп (Талибан/ИГИЛ).
На странице Совбеза ООН есть информация обо всех действующих комитетах. Советую периодически заходить на страницу санкционных комитетов ООН, потому что они меняются (ликвидируются, создаются новые). Соответственно, и Ваш список стран должен меняться.
3. Добавление прямых активных ссылок не очень хорошо скажется на доверии к нашему сайту. Но мы готовы направить ссылку на почту по запросу, и расскажем путь, как найти список государств, поддерживающих террористическую деятельность по мнению гос. департамента США.
Для начала в поисковике написать запрос — госдепартамет США. В результатах поиска найти state gov.
На сайте госдепа найти Bureaus and offices, затем раздел — Civilian security, Democracy and human rights — Bureau of Counterterrorism.
На странице бюро Вы найдете Country Reports on Terrorism. Нажимайте на кнопку Learn more.
И в отчете за предыдущий год сможете увидеть список государств, которые по мнению госдепа США финансируют терроризм, и причины их включения в этот список.
ПО состоянию на дату написания этого комментария опубликован отчет за 2019 год, список стран включен в Chapter 2 (глава 2 отчета) и включает следующие государства: КНДР, Иран, Судан, Сирия

Бенефициар относится директор

Бенефициар — кто это, права и обязанности бенефициара


Ими могут быть юридические сделки, право владения, право наследования и многие другие. По своей сути, бенефициар — это человек, который владеет активами или ценностями.Бенефициаром может быть как юридическое, так и физическое лицо, которому по договору принадлежат определенные ценности.Особенностью бенефициара является то, что получатель выгоды не является таким, который имеет доход в данный момент.

Он владеет активами, возможностью получить прибыль в будущем, поэтому почти все владельцы компаний или руководители являются бенефициарами.Читайте также: Инвестиции: понятие, виды, объекты для инвестированияКонечный бенефициар — кто это и как его скрыть?

Бенефициарный владелец юридического лица — кто это?

Порядок определения точного размера доли, принадлежащей тому или иному лицу, ФЗ № 115 не определяет, поэтому при решении этого вопроса можно руководствоваться порядком определения степени взаимозависимости лиц, используемым в сфере налогообложения. Точная последовательность таких действий установлена п. 3 ст. 105.2 НК РФ, а также детально прокомментирована в письме Минфина «О применении…» от 16.08.2013 № 03-01-18/33535.

Бенефициарный владелец может:

  1. принимать участие в собраниях владельцев акций;
  2. выбирать сферу деятельности предприятия;
  3. влиять на выбор руководителя компании;
  4. распоряжаться принадлежащей ему долей в уставном капитале и т. д.

Сведения о бенефициарах не всегда отображаются в официальной документации компании, однако это не является препятствием для оказания ими влияния на ее деятельность. Причиной отсутствия прямых указаний на лиц, являющихся бенефициарами компании, может быть:

Бенефициарный владелец это учредитель или директор юридического лица?

Основным нормативным актом в этой сфере является т.н.

«противоотмывочный закон» 115-ФЗ. В нем дается определение термина «бенефициарный владелец» (абз.13 ст.3 закона 115-ФЗ): В этом же федеральном законе прописывается обязанность банков и других финансовых учреждений, занимающихся операциями с денежными средствами, выявлять бенефициарных владельцев.

Выдвигается требование к регулярному обновлению этой информации как минимум раз в год. Эту информацию они обязаны по запросу предоставлять: уполномоченным органам, налоговым инстанциям; федеральному органу исполнительной власти.

Бенефециарный владелец (бенефициар) — кто это и чем отличается от выгодоприобретателя юридического лица, права и обязанности + образцы документов

Являясь владельцем, он передает его в пользование третьим лицам, при этом не участвует в деловой жизни, но получает прибыль.

Бенефициар может состоять в совете директоров, иметь право голоса и участвовать в принятии решений. Официальное определение согласно федеральному законодательству звучит так: Бенефициарные владельцы – это лица, имеющие долю в 25 и выше процентов в юридическом лице и возможность контролировать его деятельность.

Читайте также  Котировки ОМС: риски инвестиций

Приведем примеры бенефициаров или выгодоприобретателей: наследники, принимающие какое-либо имущество согласно завещанию; арендодатели, сдающие собственное имущество в аренду за определенное вознаграждение;

Является ли учредитель бенефициаром

Например, если у ООО три участника: Иванов И.И.

Юридическое лицо обязано знать своих бенефициарных владельцев и располагать следующими сведениями о них:

  1. ИНН (при его наличии).
  2. данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в РФ;
  3. гражданство;
  4. адрес места жительства (регистрации) или места пребывания;
  5. реквизиты документа, удостоверяющего личность;
  6. фамилия, имя, отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая);
  7. дата рождения;

Постановлением Правительства РФ от 31 июля 2021 года № 913 утверждены Правила предоставления юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах и принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцах сведений, предусмотренных 115 ФЗ.

Бенефициар это учредитель или генеральный директор


Информацию о бенефициарных владельцах обязаны выявлять кредитные организации, в которых клиенты открывают счета.

Бенефициар — учредитель или генеральный директор? Принципиально не имеет значения, какую должность занимает человек в бизнесе — учредителя, директора или совладельца.

Главное для установления статуса бенефициарного владельца — это соответствие роли человека в бизнесе критериям, определенным в ст.

Как определить бенефициарного владельца ООО

Выделяют два типа таких владельцев:

    Лица, которые прямо или через третьих лиц владеют долей более 25% в уставном капитале ООО. Лица, которые могут контролировать действия ООО.

Бенефициарным владельцем юридического лица может быть генеральный директор компании или кто-то из руководства. Также такой выгодоприобретатель может быть аффилирован с лицами в руководстве компании.

Так или иначе, у этого человека есть возможности и инструменты, чтобы влиять на работу ООО. Согласно п. 1 ст. 6.1 и абз. 2 п.

1 ст. 7 закона № 115-ЗФ ООО нужно получить определенные данные о бенефициарном владельце юридического лица, это: Ф.И.О.; гражданство; дата рождения; место проживания или пребывания; ИНН (если есть); паспортные данные либо данные миграционной карты или документа, на основании которого иностранный гражданин или лицо

Является ли учредителем бенефициарный владелец

Именно в его распоряжении по факту находится 75% капитала.Рассматриваемый в настоящей статье термин – сугубо юридическое понятие, зафиксированное в корпоративном праве.

Это, однако, не объясняет, какое отношение бенефициарный владелец имеет к управлению предприятием. Далее мы расскажем, как соотнести названный статус с основными фигурами любой компании – директором и собственно учредителем.Здесь все очень просто.

По большому счету никакого существенно значения не имеет, является ли бенефициар совладельцем, гендиректором или же учредителем общества. Самое главное, чтобы конкретное лицо в точности соответствовало определению, приведенному в 115-м законе.То есть, по сути, человек, именуемый бенефициаром, может:

  1. при этом занимать пост директора либо неофициальным порядком принимать решения, влияющие на деятельность компании, уступив руководящую должность другому.
  2. оказаться одновременно и формальным и фактическим владельцем субъекта хозяйственной деятельности;

Здесь особого значения не имеет, закреплена ли за ним доля в капитале юридически или же нет.

Справочник Бухгалтера

Предлагаю посмотреть образец раскрытия информации о бенефициарах (обычно данную информацию запрашивают госкомпании и корпорации, не путайте с предоставлением информации по бенефициарным владельцам).

Бенефициары юридического лица – это собственники и учредители компаний. Более подробную формулировку прочтите в статье бенефициарный владелец. Примеры, конечных бенефициарных владельцев юридического лица: ООО – учредители – физические лица; АО, ПАО, ОАО, ЗАО – акционеры – физические лица; АНО, НОУ – учредители – физические лица.

Ответ по некоммерческим организациям не однозначен, насколько я помню у них нет собственников.

Компании без бенефициаров — кто за это отвечает

Украинские компании ещё до 2015 годы были обязаны подать информацию о конечных бенефициарных владельцах. Но некоторые игнорируют это требование.

История

16743 компании в Украине не указали своих конечных владельцев.

Что случилось

Украинские компании ещё до 2015 годы были обязаны подать информацию о конечных бенефициарных владельцах. Но некоторые игнорируют это требование.

Почему это важно

Владелец имеет самое сильное влияние на деятельность компании и несет за неё ответственность. Если у нас нет данных о конечных владельцах — мы, по большому счету, ничего не можем сказать и о компании.

Кто такой конечный бенефициарный владелец?

У каждой компании есть владелец. Им может быть или юридическое лицо (компания) или человек.

Если компанией владеет юридическое лицо, возникает закономерный вопрос — а кто владеет следующей компанией. Если её владелец снова компания, мы повторяем вопрос. Наконец, мы находим человека, который основал самую первую компанию в этой цепочке.

Этого человека называют конечным бенефициарным владельцем. Он же владелец, получатель, основатель, участник, владелец, активодержатель, бенефициар, контролер. Все эти слова являются синонимами.

Информация о владельцах компаний открыта?

Так в 2014 году в Закон «О государственной регистрации юридических и физических лиц — предпринимателей» были внесены изменения. Согласно им, в Единый государственный реестр предпринимателей должна вноситься информация о:

Конечном владельце юридического лица.

Конечном владельце основателе, если основатель юридическое лицо.

Структуре имущества основателей (Это дает возможность понять, кто из владельцев имеет наибольшее влияние на бизнес).

В 2017 году Украина получила финансирование и стала одной из первых стран, которые присоединились к проекту Open Ownership. Информация о владельцах компании была выложена на украинском портале открытых данных, стала возможна их автоматическая обработка.

Кто отвечает за предоставление информации о владельцах?

Компании обязаны указывать своего конечного владельца, регулярно обновлять информацию о нем и предоставлять её государственному регистратору.

Ответственность за отсутствие этой информации так же лежит на юридическом лице. Так в своем комментарии ГП НИС, которое выкладывает ЕГР в виде открытых данных, указывает: «В открытом доступе публикуются только те ведомости, которые есть в ЕГР. То есть если юридическое лицо не обращалось к государственному регистратору с документами для внесения информации о конечном бенефициарном владельце, то информация о бенефициарных владельцах не будет отображаться».

Кроме того не все компании обязаны предоставлять информацию о бенефициарных владельцах. К таким исключениям относятся:

Компании, владелец которых физическое лицо.

Государственные и коммунальные предприятия.

Компании, у которых нет владельцев, которые бы владели бы больше, чем 25% уставного капитала (например: частями ООО могут владеть 5 лиц по 20% голосов каждый )

Почему юридические лица не публикуют эту информацию?

Термин подачи информации о конечных бенефициарах закончился в мае 2015 года, 16743 компании не подали необходимую информацию.

Адвокат максим Лазарев называет возможные причины:

Компании фактически не ведут деятельность

Владельцы и руководители компаний не следят за изменениями законодательств, поэтому не исполнили требования

Владельцы и руководители компаний намеренно не подали данные (из-за отсутствия ответственности за неподачу таких данных)

Вся ли информация о конечных бенефициарах правдива и кто это контролирует?

«Много компаний, особенно владельцами которых являются компании-нерезиденты, указали своими бенефициарами так называемых „номиналов“, то есть доверенных лиц (агентов, посредников, т.д.). Пока никто не проверяет достоверность внесенных в реестр данных»,

— рассказывает Максим Лазарев.

В народе такие компании называют «матрешками». Это длинная цепочка из юридических лиц, последний из которых зарегистрирован за границей, а их номинальный владелец является подставным лицом.

«Сегодня наибольшие проблемы предприятию, которое не указало своих бенефициаров, может создать банк, который будет открывать ему счет. Как субъект первичного финансового мониторинга, он обязан отказаться от установления деловых отношений или проведения финансовых операций, если идентификация/верификация клиента невозможна или если у субъекта первичного финансового мониторинга возникают сомнения в том, что выступает лицо от собственного имени»,

Как вести себя с компанией, у которой не определены конечные бенефициарные владельцы?

«Если вы начинаете работать с компанией, в ведомостях о которой не указан бенефициар, всегда нужно, по крайней мере, поинтересоваться, с чем это связано. И уже опираясь на ответ, принимать решение о дальнейшем сотрудничестве»,

— комментирует Максим Лазарев.

«Компания без бенефициаров может принимать участие в тендерах, но заказчик должен в обязательном порядке требовать от участников подачи информации о конечном бенефициаре. В случае отсутствия информации о конечном бенефициаре заказчик обязан отказать такому участнику», — комментирует Сергей Миткалик, исполнительный директор Антикоррупционного штаба. Его мнение также подтвердил Иван Лахтионов, координатор Dozorro, Проектний менеджер Transparency International Украина.